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神马实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
发表于:2019-11-10 14:45:00

证券简称:神马证券代码:600810上市地点:上海证券交易所

签署日期:2009年10月公司声明

公司及全体董事、监事和高级管理人员应保证计划及其摘要的真实性、准确性和完整性,并对计划及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。所有董事、监事和高级管理人员承诺,如果交易因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而被司法机关或中国证券监督管理委员会立案调查,将暂停转让其在本公司的股份,直至案件调查结论明确为止。

本次重大资产重组相关的审计和评估工作尚未完成,相关资产的经审计财务数据和评估资产评估结果将在本次重大资产重组报告中披露。董事会和公司全体董事保证本计划引用的相关数据的真实性和合理性。

公司特别提醒投资者,由于标的资产的审计和评估工作尚未完成,相关资产的审计财务数据、评估或估值结果可能与计划披露有很大差异,并提请投资者注意相关风险。

本预案所称事项不代表中国证监会和上海证券交易所对本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所称重大资产重组相关事项的生效和完成,尚未经有关审批机关批准或核准。审批机关对本次重大资产重组相关事项作出的决定或意见,并不表示对公司股份价值或投资者收入作出了实质性判断或保证。

本次重大资产重组完成后,公司应对公司经营和收入的变化负责。投资者应对此次重大资产重组产生的投资风险负责。投资者在评估此次重大资产重组时,除了本计划的内容和与本计划同时披露的相关文件外,还应认真考虑本计划披露的各种风险因素。如果投资者对这个计划有任何疑问,他们应该咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对手报表

此次重大资产重组的交易对手中国平煤神马集团已发出承诺函:

“我保证本所提供的相关信息真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个人和连带法律责任。

二.在参与本次交易期间,受允诺人将根据相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的相关规定,及时向上市公司提供本次重组的相关信息,以确保向本所上市公司提供的信息的真实性、准确性和完整性,并确保不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、如果所提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,给上市公司或投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。本所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,经司法机关或中国证券监督管理委员会立案调查的,在案件调查结论明确前,与上市公司有利害关系的股份不予转让。"

意译

在本计划及其摘要中,除非上下文另有说明,以下缩写具有以下含义:

注:除非本计划另有规定,所有数值都保留两位小数。总数与各分项的总和和尾数之间的任何差异都是由四舍五入造成的。

提示重要事项

本次重组的审计和评估尚未完成,标的资产的评估价值和交易价格尚未确定。经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和评估机构审计评估后,基础资产的财务数据、备案的资产评估结果和定价信息将在重组报告中披露,以供投资者注意。

公司提醒投资者仔细阅读本计划全文,并特别注意以下事项:

一、交易计划概述

该交易包括两部分:发行股票和支付现金购买资产,以及通过非公开发行股票和/或可转换债券筹集匹配资金。

(一)发行股票,支付现金购买资产

神马股份计划以发行股票和支付现金的方式收购公司控股股东中国平煤神马集团持有的尼龙化工公司8.487亿股,占尼龙化工公司总股本的37.72%。该交易构成关联方交易,预计构成重大资产重组,不构成重组和上市。

(二)筹集配套资金

上市公司拟从不超过10家特定投资者发行的非公开发行股票和/或可转换债券中筹集配套资金。募集配套资金总额不得超过本次交易发行股份支付对价的100%,发行股份数量(包括募集配套资金发行的可转换债券初始数量)不得超过本次交易前上市公司股本总额的20%。可转换债券发行后的累计债券余额不得超过公司最近一年经审计净资产的40%。募集的配套资金用于支付本次交易的现金对价、相关交易税费及代理费、补充上市公司和目标公司的营运资金、偿还债务等。募集资金的具体用途和数额将在重组报告中披露。

发行股票和支付现金购买资产并不以成功落实筹集的配套资金为前提。最终匹配融资发行的成功不会影响股票发行的实施和现金购买资产的支付。

本次交易募集配套资金的方案不符合证券监管机构最新监管意见的,公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

二.该交易构成关联交易

截至本计划签署日,本次交易对手中国平煤神马集团持有上市公司283,317,330股,占上市公司总股本的49.28%,为上市公司控股股东。根据《股票上市规则》,本次交易构成关联交易。

上市公司董事会审议本次重组方案时,相关董事回避投票。未来上市公司董事会召开会议审议正式重组方案时,相关董事将回避投票。上市公司未来召开股东大会审议正式重组方案时,相关股东将投弃权票。

三、本次交易构成重大资产重组

根据上市公司2018年经审计的财务数据和未被本次重组审计机构审计的目标公司2018年财务数据,本次交易是否构成重大资产重组的计算如下:

根据上述计算结果和《重组管理办法》第十二条、第十四条的规定,本次交易构成重大资产重组。

四、本次交易不构成上市重组

本次交易前60个月内,上市公司实际控制权未发生变化。本次交易前,上市公司控股股东为中国平煤神马集团,实际控制人为河南SASAC。本次交易完成后,上市公司的控股股东仍为中国平煤神马集团,实际控制人仍为河南省SASAC,实际控制人未发生变化。因此,本次交易不会导致上市公司实际控制权发生任何变化。因此,本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所列的重组。

V.股票发行和资产现金购买情况简介

(一)拟发行股票的类型、面值和上市地点

本次交易发行的股票类型为人民币普通股(a股),每股面值为1.00元,上市地点为上海证券交易所。

(二)发行对象和认购方式

本次交易发行股票的发行对象为交易对手中国平煤神马集团,发行对象以其持有的目标公司股份认购本次交易发行的股票。

(3)对价支付方式

上市公司拟通过发行股票和支付现金相结合的方式向交易对手支付交易对价,具体支付比例尚未确定。

(4)发行价格和定价原则

根据《重组管理办法》的有关规定,上市公司发行的股票价格不得低于市场参考价格的90%。市场参考价格是公司股票在董事会决定考虑发行股票并支付现金购买资产之前的20个交易日、60个交易日或120个交易日的平均交易价格之一。

根据上述规定,本次发行股票和现金购买资产的定价基准日为上市公司第十届董事会第四次会议决议公告日。经交易各方协商,确定本次交易股票发行价格为7.24元/股,不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票平均价格的90%。

在本次交易定价基准日至发行日期间,如果上市公司有股息支付、股票股息、资本公积金转股等除息或除息项目,本次交易的发行价格将相应调整,发行的股票数量也将相应调整。

(五)发行股份数量

在本次交易中,交易对手在发行股票和支付现金购买资产过程中获得的上市公司新增股份数通过将股份对价除以发行价格计算。发行的股份数量与股份数量精确一致,少于一股的部分将被没收,现金将相应增加以支付对价。

在定价基准日至发行日期间,如果公司有除息或除权发行,如股息分配、股票交付、资本化或配股等,发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。本次交易最终发行的股票数量以上市公司股东大会批准并经中国证监会批准的数量为准。

(6)锁定期的安排

交易对手中国平煤神马集团在本次交易中通过资产认购方式收购的上市公司非公开股份,自发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让,但适用法律允许的前提下的转让不受此限制(包括但不限于因业绩补偿而进行的股份回购)。本次交易完成后6个月内,如果上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月的收盘价低于发行价,持有公司股票的锁定期将自动延长至少6个月。

本次交易完成后,交易伙伴还应遵守关于交易伙伴基于本次认购而享有的本公司红利股、转换股本和其他新增股份的相应销售限制期的协议。如果交易对手基于本次认购限制出售所购股份的承诺不符合证券监管机构的最新监管意见,交易对手将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

交易对手在上述限制期限届满后收购的上市公司股份的转让,应当按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

六、短期筹集配套资金

(一)筹集的配套资金数额和发行数量

上市公司拟从不超过10家(含10家)特定投资者发行的非公开发行股票和/或可转换债券中募集配套资金,募集资金总额不得超过本次交易中上市公司通过发行股票购买的资产交易价格的100%。募集配套资金发行的股票数量(包括募集配套资金发行的可转换债券初始数量)不得超过本次交易前上市公司股本总额的20%,最终发行的股票数量应根据中国证监会批准后的查询结果,按照《发行管理办法》的有关规定最终确定。

(二)发行股票或可转换债券的定价基准日和发行价格

本次募集配套资金发行的可转换债券面值为100.00元,初始转换价格参照本次募集配套资金发行的股票定价标准。

本次配股将在定价基准日(配股非公开发行的第一天)前20个交易日以不低于公司股票平均交易价格90%的价格询价发行。募集配套资金发行的可转换债券的票面价值、票面利率、债券期限、利息支付期限和方式、转换期限、转换价格修正条款、赎回条款、转售条款、强制转换条款、担保、评级等事项将根据国家政策、市场条件和公司具体情况与独立财务顾问协商确定,并在重组报告中披露。

在定价基准日至发行日期间,上市公司是否存在股利分配、股票股利、资本公积金资本化、配股等除息和除息问题。,配套资金发行的可转换债券的转换价格或非公开发行股票的发行价格和发行数量将根据中国证监会和上交所的相关规定进行相应调整。

(3)本次募集配套资金的使用情况

募集的配套资金用于支付本次交易的现金对价、相关交易税费及代理费、补充上市公司和目标公司的营运资金、偿还债务等。募集资金的具体用途和数额将在重组报告中披露。

发行股票和支付现金购买资产并不以成功落实筹集的配套资金为前提。最终匹配融资发行的成功不会影响股票发行的实施和现金购买资产的支付。

(4)锁定期的安排

从发行结束之日起12个月内,不得以任何方式转让公司向不超过10名合格特定投资者募集配套资金的非公开发行股票或可转换债券。

本次交易认购股份的锁定期规定不符合证券监管机构最新监管意见的,公司和募集配套资金的认购人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

七.重组对上市公司的影响

(一)这次重组对上市公司股权结构的影响

本次交易前,中国平煤神马集团持有上市公司283,317,330股,占上市公司总股本的49.28%,为上市公司控股股东。此次交易后,中国平煤神马集团仍然是上市公司的控股股东。由于本次交易涉及的审计和评估工作尚未完成,本次交易的最终交易价格和发行股份数量尚未确定,本次重组完成前后上市公司股权结构的变化尚未确定,引起投资者对风险的关注。

(二)本次重组对主营业务和主要财务指标的影响

1.对主营业务的影响

此次交易之前,上市公司的主要业务是生产和销售尼龙66工业丝、窗帘布、切片等产品。

此次交易后,上市公司将控制尼龙化工公司,进一步拓展公司产业链,整合尼龙66盐、精己二酸、己二胺等产品的生产和销售。

通过本次交易,上市公司将实现产业链的整合和完善,增强其可持续发展能力、抗风险能力和后续发展潜力,为整体经营业绩的提高提供保障,符合公司全体股东的利益。

2.对主要财务指标的影响

本次交易前,上市公司2018年末总资产为10,964,581,300元,归属于母公司股东的净资产为3,179,100元,归属于母公司股东的营业收入和净利润分别为11,115,315,8300元和649,514,100元。此次交易后,预计上市公司的总资产、净资产、营业收入和净利润将大幅增加,财务状况将得到改善,盈利能力将得到提高。

八、交易已经执行和尚未执行的决策程序和审批程序

(1)本次交易的审批程序已经完成

1.交易对手的内部决策机构原则上同意该交易计划;

2.本交易计划已经上市公司第十届董事会第四次会议审议通过。

(2)本次交易需履行的审批程序

此交易计划所需的批准和核准包括但不限于:

1.目标资产评估结果已由相关主管部门备案;

2.交易对手的内部决策机构得到审查和批准;

3.本次交易的正式方案已经上市公司董事会审议通过。

4.该交易已获国有资产监督管理部门批准。

5.本次交易的正式方案已经上市公司股东大会审议通过。

6.该交易已获中国证监会批准。

在获得相关主管部门的授权、批准和备案前,不得实施本交易计划。本次交易能否获得上述授权、批准或备案,以及获得授权、批准或备案的最终时间都是不确定的,从而引起投资者对投资风险的关注。

九.上市公司控股股东对重组的主要意见

上市公司控股股东中国平煤神马集团原则上同意上市公司重组。

十、上市公司的控股股东、董事、监事和高级管理人员从重组之日起恢复交易,直至完成减股计划的实施

根据上市公司董事、监事和高级管理人员的指示,董事、监事和高级管理人员在本次交易中,从上市公司股份恢复之日起至本次交易完成期间,没有减持上市公司股份的计划(如适用)。

根据上市公司控股股东发表的声明,从重组恢复之日起至实施完成,公司不会减持上市公司股份,并将严格遵守本次交易中所作的股份锁定相关承诺。

XI。本交易相关方做出的重要承诺

十二.其他重要事项

(a)需要补充和披露的信息提示

截至本计划签署日,上市公司尚未就本交易计划与交易对手签署交易协议。鉴于审计评估工作尚未结束,在资产评估结果确定后,交易双方将根据评估结果协商确认交易价格,并在正式计划公告前签署正式交易协议。

截至本计划签署之日,对基础资产的审计和评估尚未完成。本计划涉及的相关财务数据仅供投资者参考,与最终审计和评估结果可能存在重大差异。最终经审计的财务数据和评估结果将在重组报告中披露,特别提请投资者注意。

截至本计划签署之日,相关目标公司的历史沿革以及投资是否存在缺陷或影响其合法存在尚未得到验证。核实完成后,相关信息将在重大资产重组报告中披露。

截至本计划签署之日,目标公司是否与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行过金融交易,以及目标公司是否为这些企业提供过担保的验证尚未完成。核实完成后,相关信息将在重大资产重组报告中披露。

由于客观原因,本次交易中有未披露的事项。该计划是上市公司首次分阶段披露该重组计划的披露文件。后续内容将根据交易促进逐步披露。

(二)本次交易中保护中小投资者权益的安排

1、严格履行信息披露义务

本次交易前,上市公司按照《公司法》、《证券法》以及《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规的要求,切实履行信息披露义务,真实、准确、及时、完整地披露有关信息,公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生影响的

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